2 sett 2016 09:00
Consent Solicitation per il prestito obbligazionario per Euro 300.000.000 con scadenza 2017 e tasso 2,75% di Banca Farmafactoring S.p.A

Banca Farmafactoring S.p.A. (l’Emittente) annuncia oggi un invito ai detentori (gli Obbligazionisti) del prestito obbligazionario per Euro 300.000.000 con scadenza 2017 e tasso 2,75% (ISIN: XS1075173085) (le Obbligazioni) a prendere in considerazione e, qualora lo ritenessero opportuno, approvare una Delibera Straordinaria (Extraordinary Resolution) volta a concedere una rinuncia al rispetto di certe Condizioni (Conditions) (il Consent Solicitation) previste secondo i termini e soggette alle condizioni contenute nel consent solicitation memorandum del 2 settembre 2016 (il Consent Solicitation Memorandum).

Le copie del Consent Solicitation Memorandum sono disponibili presso il Solicitation Agent e il Tabulation Agent come di seguito previsto. Tutti i termini riportati con la lettera maiuscola utilizzati in questo comunicato ma non definiti hanno il significato che è stato attribuito, nel Consent Solicitation Memorandum, all’equivalente termine in lingua inglese e riportato tra parentesi in corsivo accanto alla rispettiva traduzione italiana utilizzata nel presente comunicato.

Dettagli del Consent Solicitation

L’Emittente sta richiedendo il consenso degli Obbligazionisti a rinunciare ad ogni evento di default previsto ai sensi delle Condizioni (Conditions) che si sia verificato o che potrebbe verificarsi a seguito di un c.d. cross-default e/o di qualsiasi altro inadempimeno, potenziale evento di default o evento di default (in qualunque modo descritto) ai sensi dei finanziamenti, strumenti di debito e/o altre obbligazioni derivanti dai contratti di finanziamento di cui è parte l’Emittente e/o ognuna delle sue controllate, che sia derivato direttamente o indirettamente (anche a seguito di ogni altro inadempimento ai sensi di qualsiasi altra obbligazione), dal, o sia comunque connesso al, Delisting di Magellan S.A., la società polacca controllata dell’Emittente.

Il Delisting costituirebbe un evento di default ai sensi delle terms and conditions dei due prestiti obbligazionari di Magellan non ancora rimborsati (i Prestiti Obbligazionari mBank e i Prestiti Obbligazionari Alior – mBank Bonds e Alior Bonds) e l’Inadempimento di Magellan (Magellan’s Default) azionerebbe a sua volta l’Inadempimento dell’Emittente (Issuer’s Default).

L’obiettivo dell’Emittente è, dunque, quello di prevenire e/o porre rimedio a qualsiasi potenziale evento di default, evento di default e/o cross-default che sia potuto scaturire o potrebbe 2 scaturire, direttamente o indirettamente, ai sensi dell’Indebitamento dell’Emittente, a seguito del o in connessione al potenziale Delisting di Magellan.

Subordinatamente all’efficacia della la Delibera Straordinaria, gli Obbligazionisti (esclusi gli Obbligazionisti Non-Idonei – Ineligible Noteholders) che abbiano validamente votato a favore della Proposta (Proposal) consegnando una valida Consent Instruction o facendo in modo che la stessa venisse consegnata, avranno diritto di ricevere, qualora la Consent Instruction sia stata validamente prestata entro la Scadenza del Termine Ultimo (Expiration Deadline), la Consent Fee alla Data del Pagamento (Payment Date). La Consent Fee è pari allo 0,35% dell’ammontare complessivo massimo delle Obbligazioni oggetto della relativa Consent Instruction.

Eventuali domande e richieste di assistenza relative a (i) Consent Solicitation e (ii) al rilascio delle Consent Instructions potranno essere sottoposte rispettivamente al Solicitation Agent e al Fiscal Agent i cui contatti sono di seguito indicati.

Consent Solicitation Agent:

Morgan Stanley & Co. International plc (+44 20 7677 5040, liabilitymanagementeurope@morganstanley.com)

Fiscal Agent e Tabulation Agent:

Citibank, N.A., London Branch (+44 20 7508 3867, Exchange.gats@citi.com)