1 sett 2016 09:00
Acquisizione di Magellan e delisting delle azioni di Magellan

Come già annunciato, in data 8 gennaio 2016, Mediona spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Mediona), società polacca controllata da Banca Farmafactoring S.p.A. (BFF), ha lanciato un’offerta pubblica di acquisto (l’OPA) su un quantitativo massimo di 6.720.037 azioni rappresentative dell’intero capitale sociale di Magellan S.A. (Magellan), società di diritto polacco operante nel mercato dei servizi finanziari rivolti al settore sanitario e quotata dal 2007 presso la Borsa di Varsavia.

L’OPA si è conclusa il 3 giugno 2016 e, a seguito della stessa, Mediona ha acquisito 6.526.941 azioni di Magellan corrispondenti al 97,13% del capitale sociale di Magellan (al netto delle azioni proprie detenute da Magellan). A seguito del completamento dell’OPA, Mediona ha esercitato il diritto di acquisto delle restanti azioni di Magellan detenute dagli azionisti di minoranza al fine di ottenere le azioni con diritto di voto spettanti a questi ultimi. La suddetta procedura si è conclusa il 30 giugno 2016. Ad oggi dunque, BFF detiene, tramite Mediona, 6.652.566 azioni detenute da Magellan corrispondenti al 98,996% dei diritti di voto di Magellan. Le restanti 67.471 azioni, corrispondenti all’1,004% dei diritti di voto, sono detenute da Magellan come azioni proprie.

Il delisting delle azioni Magellan

Come già annunciato, BFF intende procedere al delisting delle azioni di Magellan dalla Borsa di Varavia. Il procedimento di delisting volontario delle società dalla Borsa di Varsavia richiede alcuni adempimenti tra cui: (i) la delibera degli azionisti; e (ii) l’approvazione del delisting da parte dell’Autorità di Vigilanza Finanziaria polacca. Al fine di avviare tale procedimento Magellan ha provveduto, l’1 settembre, a pubblicare un avviso di convocazione della propria assemblea degli azionisti prevista per il 30 settembre 2016.

Considerati gli effetti che il potenziale delisting potrebbe avere sui due prestiti obbligazionari di Magellan non ancora ripagati (e il potenziale effetto che indirettamente potrebbe avere sull’indebitamento di Magellan e BFF di seguito descritto), BFF e Magellan hanno iniziato il procedimento di waiver qui di seguito descritto. BFF e Magellan intendono approvare il procedimento di delisting e avanzare una domanda formale all’Autorità di Vigilanza Finanziaria polacca e alla Borsa di Varsavia per l’approvazione del delisting al completamento di tale procedimento di waiver.

Conseguenze di un potenziale delisting sul debito di Magellan e BFF

I seguenti strumenti di debito emessi da Magellan prevedono che il delisting delle azioni di Magellan dalla Borsa di Varsavia (il Delisting) costituisca un evento di default ai sensi delle terms and conditions di questi strumenti di debito e attribuisca ai relativi titolari il diritto di chiedere il rimborso anticipato dei:

  • prestiti obbligazionari emessi nell’ambito di un programma di PLN 750 milioni (approssimativamente Euro 170 milioni al tasso di cambio al 30 giugno 2016) organizzato e collocato privatamente da mBank S.A., di cui PLN 371,1 milioni ed Euro 32,7 milioni (approssimativamente Euro 117 milioni in totale al tasso di cambio al 30 giugno 2016) sono ancora da rimborsare (i Prestiti Obbligazionari mBank); e
  • prestiti obbligazionari emessi nell’ambito di un programma di PLN 110 milioni (approssimativamente Euro 25 milioni al tasso di cambio al 30 giugno 2016) organizzato e collocato privatamente da Alior Bank S.A., di cui PLN 55,5 milioni ed Euro 4 milioni (approssimativamente Euro 16,5 milioni in totale al tasso di cambio al 30 giugno 2016) sono ancora da rimborsare (i Prestiti Obbligazionari Alior).

Il verificarsi di un evento di default, ai sensi delle terms and conditions dei Prestiti Obbligazionari mBank e dei Prestiti Obbligazionari Alior azionerà, o potrebbe azionare, alcune clausole di c.d. cross-default e/o c.d. cross acceleration contenute nei contratti di finanziamento, strumenti di debito e/o altre obbligazioni di Magellan e/o delle sue controllate (insieme con i Prestiti Obbligazionari mBank e i Prestiti Obbligazionari Alior, l’ Indebitamento di Magellan) (che ammontava approssimativamente a Euro 304 milioni al 30 giugno 2016). Quanto sopra potrebbe potenzialmente comportare che l’intero Indebitamento di Magellan sia dichiarato dovuto ed esigibile (l’Inadempimento di Magellan).

Considerato che Magellan è una controllata di BFF, l’Inadempimento di Magellan azionerà, o potrebbe azionare, in assenza dei waivers determinate clausole di cross-default contenute nei contratti di finanziamento, strumenti di debito e/o altre obbligazioni di BFF e/o delle sue controllate (diverse da Magellan) (l’Indebitamento di BFF), incluse, in particolare, le clausole di cross-default contenute nelle: (i) terms and conditions del prestito obbligazionario per Euro 300.000.000 con scadenza 2017 e tasso 2,75% e (ii) terms and conditions del prestito obbligazionario per Euro 150.000.000 con scadenza 2021 e tasso 1,25% emessi da BFF (insieme i Prestiti Obbligazionari di BFF).

Al 30 giugno 2016, l’Indebitamento di BFF ammontava approssimativamente a Euro 1.963 milioni, incluso l’Indebitamento di Magellan, e approssimativamente a Euro 1.659 milioni, escluso l’Indebitamento di Magellan. Il cross-default previsto dalle obbligazioni di BFF e\o delle sue controllate, risultante dall’Inadempimento di Magellan, potrebbe potenzialmente comportare che l’intero Indebitamento di BFF venga dichiarato dovuto ed esigibile (l’Inadempimento di BFF).

Avvio del procedimento di waiver da parte di Magellan e BFF

Secondo quanto previsto dalla normativa della Borsa di Varsavia, l’organismo di gestione di quest’ultima ha la facoltà di revocare unilateralmente le azioni di una società dalla quotazione sul proprio mercato nel caso in cui: (i) le azioni non soddisfino più i criteri richiesti per le negoziazioni, incluso il flottante minimo; o (ii) le azioni non siano state negoziate sul mercato almeno una volta su un periodo di 90 giorni.

Le azioni di Magellan non rispettano il flottante minimo previsto e ai sensi di una delibera del consiglio di gestione della Borsa di Varsavia, la negoziazione delle azioni di Magellan è stata sospesa il 24 giugno 2016. Sebbene l’organismo di gestione della Borsa di Varsavia abbia confermato la propria prassi di non avere mai revocato unilateralmente le azioni di una società dalla negoziazione sul proprio mercato, senza che il delisting fosse espressamente richiesto dalla società stessa, non si può del tutto escludere che l’organismo di gestione della Borsa di Varsavia possa esercitare il diritto di revocare unilateralmente le azioni di Magellan dalle negoziazioni.

Al fine di perseguire l’intenzione di BFF di procedere al delisting delle azioni di Magellan ma allo stesso tempo evitare il potenziale rischio di rimborso anticipato dell’Indebitamento di Magellan e/o dell’Indebitamento di BFF, BFF avvierà, e Magellan ha avviato, un procedimento volto a ottenere i waivers al fine di prevenire e/o rimediare al verificarsi di un evento di default ai sensi dei Prestiti Obbligazionari mBank, i Prestiti Obbligazionari Alior e i Prestiti Obbligazionari di BFF.

Il procedimento di waiver, per i Prestiti Obbligazionari mBank e i Prestiti Obbligazionari Alior, è stato avviato l’1 settembre 2016. Il procedimento di waiver, previsto per i Prestiti Obbligazionari mBank e i Prestiti Obbligazionari Alior, richiede l’approvazione all’unanimità dei rispettivi obbligazionisti. In alternativa al waiver, agli obbligazionisti dei Prestiti Obbligazionari mBank e dei Prestiti Obbligazionari Alior verrà concessa la possibilità di vendere le proprie obbligazioni a Magellan.

Nei prossimi giorni BFF avvierà il procedimento di waiver per i Prestiti Obbligazionari di BFF. Il procedimento di waiver, previsto per ciascuno dei Prestiti Obbligazionari di BFF, richiede un voto di maggioranza degli attuali obbligazionisti dei rispettivi Prestiti Obbligazionari di BFF.

Si prevede che Magellan e BFF concluderanno l’intero procedimento di waiver il, o intorno al, 30 settembre 2016. Magellan e BFF informeranno gli investitori del risultato di tali procedimenti. Qualora non venga ottenuto un waiver in relazione ai Prestiti Obbligazionari mBank e/o ai Prestiti Obbligazionari Alior, il Delisting (sia che venga intrapreso da Magellan, sia che venga unilateralmente esercitato dall’organismo di gestione della Borsa di Varsavia) costituirà un evento di default per tali prestiti obbligazionari e innescherà l’Inadempimento di Magellan.

Qualora i waivers richiesti non siano concessi dagli obbligazionisti dei Prestiti Obbligazionari di BFF, il Delisting e l’Inadempimento di Magellan potrebbero azionare la clausola del c.d. cross-default per i Prestiti Obbligazionari di BFF. BFF ha sufficienti liquidità e linee di credito per rifinanziare/rimborsare l’Indebitamento di Magellan in caso di Inadempimento di Magellan, a condizione che i waiver possano essere ottenuti al livello di BFF, in modo che l’Inadempimento di Magellan non comporti il Inadempimento di BFF e l’Indebitamento di BFF non venga dichiarato dovuto ed esigibile.

Pertanto, anche nel caso dell’Inadempimento di Magellan, subordinatamente al fatto che non si verifichi l’Inadempimento di BFF, BFF potrebbe decidere di utilizzare i fondi disponibili e le linee di credito per rifinanziare l’Indebitamento di Magellan. In tal caso, non dovrebbero verificarsi ulteriori conseguenze per BFF e/o le sue controllate, a parte il potenziale rimborso anticipato di parte o dell’intero Indebitamento di Magellan e i relativi oneri finanziari.